Metal Leve renasce na bolsa

Com uma reestruturação societária totalmente alinhada aos desejos de seus acionistas minoritários, a Mahle Metal Leve prepara-se para ressurgir como empresa de capital aberto de fato no ano que vem.
A migração da empresa para o Novo Mercado, esperada para abril, reforça o setor de autopeças da BM&FBovespa, que já foi muito representativo na década de 80.

A melhora da governança é a etapa final de um processo que começa com a incorporação de uma companhia do mesmo grupo, prossegue com a conversão de ações preferenciais em ordinárias e termina com uma oferta secundária de ações do controlador, os alemães da Mahle Industriebeteiligungen (MI).
A Mahle Metal Leve, segundo pessoas próximas à companhia, deseja abandonar o perfil conservador e se tornar mais transparente, o que também possibilitaria acesso a melhores canais de financiamento.

No início de outubro, a Mahle apresentou aos seus minoritários as condições dessas operações. E também se mostrou disposta a ouvi-los – todo o processo seria aprovado apenas pelos acionistas não controladores em assembleia.
Apesar de a proposta ser alinhada, os minoritários aproveitaram o canal aberto para negociações e pediram mudanças, que foram aceitas. A Mahle aceitou cumprir uma penalidade se não aderir ao Novo Mercado até dezembro de 201. E também concordou em realizar uma emissão de ações maior, para ampliar a quantidade de ações da empresa na bolsa.

Em agosto passado, a companhia informou que estudava unir-se à outra empresa do grupo, interessada nos ganhos com possíveis sinergias. Nesse momento, apurou oValor, os minoritários tentaram uma aproximação com a MI. No entanto, não houve espaço para uma conversa mais próxima. Dois meses depois, foi apresentada a proposta.

A Mahle tem capital dividido em ações ordinárias, com direito a voto, e preferenciais, sem esse direito. Os controladores possuem 99,80% das ONs e 71,10% das PNs; o restante, em circulação no mercado, equivalente a 17% de seu capital total.

A proposta apresentada aos minoritários não apresentava grandes problemas e como ambas já faziam negócios juntas, todos viam sentido na associação, que não havia sido feita até o momento por conta de um passivo ambiental.

Pela proposta, a Mahle pagaria R$ 818 milhões à MI para ficar com a Mahle Participações. O pagamento seria feito metade à vista e metade via ações emitidas pela empresa. A companhia apresentava dois laudos de avaliação para o negócio, um feito pelo Itaú BBA, outro pela Fator. A partir dessas análises, afirmava que as ações a serem emitidas sairiam a R$ 49,81, valor 68% acima da cotação das preferenciais na bolsa naquele momento.

Realizada a incorporação, o passo seguinte seria a conversão das PNs em ONs, à razão de 1 para 1, com a futura adesão o Novo Mercado após uma oferta secundária de ações para que a quantidade de papéis da companhia circulando na bolsa atingisse os 25% exigidos pelo segmento.
No entanto, o controlador impunha uma condição para a migração: a oferta só ocorreria se o preço das ações fosse o mesmo calculado para a empresa na incorporação ou seja, os R$ 49,81.

Os minoritários, apurou o Valor, concordavam com os termos da operação, mas queriam uma garantia de adesão ao Novo Mercado. Entenderam que, apesar de o preço calculado pelos laudos dos bancos ser mesmo próximo ao valor que consideram justo para a companhia, cuja cotação sofre desconto em função da baixa liquidez e da não adesão aos níveis de governança, o risco de a ação não alcançar essa cotação era grande. Além do mais, as janelas de mercado para esse tipo de operação são instáveis.

As preferenciais que circulam na bolsa estão pulverizadas mãos de diversos fundos, que incluem nomes como Credit Suisse Hedging-Griffo, Fator e diversos clubes de investimento. Esses acionistas, em sua maioria, mantêm posição nas ações da empresa há anos, sem intenção de vendê-las. Por essa razão, a empresa negocia muito pouco – em 2010, a média diária é de R$ 240 mil.

Apesar de nunca ter havido um movimento para pedir a migração, era desejo dos acionistas que a empresa o fizesse pois aumentaria a sua exposição aos olhos dos investidores e a liquidez. Como o controlador é uma empresa de presença global, que não não demonstra a intenção de se desfazer do negócio, não havia um desejo de garantia de prêmio em caso de venda de controle.

A primeira assembleia marcada não aconteceu e as negociações iniciaram, até que, 20 dias depois o consenso foi divulgado ao mercado. A MI comprometeu-se a aderir ao Novo Mercado até dezembro do próximo ano. Se não o fizer pagará aos minoritários, a título de indenização, R$ 5 por ação. Também foi acordado que o pagamento pela Mahle Participações será feito 25% à vista e 75% em ações. O entendimento é que se a empresa emitisse mais ações, no momento de realização da oferta secundária a quantidade vendida seria maior, que seria benéfico para liquidez da companhia. Além disso, as negociações incluíram a aprovação da distribuição de R$ 25,246 milhões em juros sobre capital e R$ 55,813 milhões em dividendos intermediários.

Fonte: Valor Econômico

Leitura recomendada pelo professor Armando Santi coordenador dos cursos de Especialização e MBA Executivo em Finanças e Controladoria do INPG.

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